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昨日，證監(jiān)會發(fā)行部發(fā)布兩個監(jiān)管問答，一是明確了首發(fā)企業(yè)預先披露的時間點和中介機構(gòu)的履職事項，二是定義了首發(fā)過程中中止審核的八大情形，以及更換中介機構(gòu)發(fā)行人的審核流程等。
業(yè)內(nèi)人士指出，發(fā)行部進一步公開了新股發(fā)審的審核關(guān)鍵步驟，對于發(fā)行人和中介機構(gòu)等市場參與各方來講，更加明晰了發(fā)審工作流程和時間把控，是監(jiān)管透明公開的重要舉措。
明確預披露材料的
提交時間點
證監(jiān)會發(fā)行部要求，保薦機構(gòu)應(yīng)在向證監(jiān)會提交首發(fā)申請文件的同時，一并提交預先披露材料，保薦機構(gòu)應(yīng)在報送上會材料的同時報送預先披露更新材料。
材料包括招股說明書（申報稿）、關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見（僅限創(chuàng)業(yè)板），以及承諾函（具體格式要求見附件）等。證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部門收到上述材料后，即按程序安排預先披露。
隨后，發(fā)行監(jiān)管部門在發(fā)行人預先披露更新后安排初審會。初審會結(jié)束后，發(fā)行監(jiān)管部門以書面形式將需要發(fā)行人及其中介機構(gòu)進一步說明的事項告知保薦機構(gòu)，并告知發(fā)行人及其保薦機構(gòu)做好提請發(fā)審會審議的準備工作。發(fā)審會前，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)無需根據(jù)發(fā)行監(jiān)管部門的意見修改已提交的上會材料和預先披露材料。涉及修改招股說明書等文件的，在申請文件封卷材料中一并反映。同時，相關(guān)保薦機構(gòu)應(yīng)持續(xù)關(guān)注媒體報道情況，并主動就媒體報道對信息披露真實性、準確性、完整性提出的質(zhì)疑進行核查。
證監(jiān)會發(fā)行部要求，發(fā)行人及保薦機構(gòu)應(yīng)當在證監(jiān)會第一次書面反饋意見發(fā)出之日起1個月內(nèi)提交書面回復意見，確有困難的，可以申請延期，延期原則上不超過2個月。3個月內(nèi)未提交書面回復意見且未說明理由或理由不充分的，發(fā)行監(jiān)管部門將視情節(jié)輕重對發(fā)行人及保薦機構(gòu)依法采取相應(yīng)的措施。發(fā)行人及保薦機構(gòu)應(yīng)當在證監(jiān)會第二次書面反饋意見、告知函發(fā)出之日起30個工作日內(nèi)提交書面回復意見，30個工作日內(nèi)未提交的，發(fā)行監(jiān)管部門將視情節(jié)輕重對發(fā)行人及保薦機構(gòu)依法采取相應(yīng)的措施。
對于何時報送上會材料？證監(jiān)會發(fā)行部明確，發(fā)行人及保薦機構(gòu)按要求提交第一次書面反饋意見的書面回復意見后，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部門根據(jù)審核進程在證監(jiān)會網(wǎng)站對外公示書面反饋意見，并于公示當日通知保薦機構(gòu)報送上會材料。發(fā)行人及保薦機構(gòu)應(yīng)當在書面反饋意見公示之日起10個工作日內(nèi)將上會材料報送至發(fā)行監(jiān)管部門，確有困難的，可以申請延期，延期原則上不超過20個工作日。30個工作日內(nèi)未報送且未說明理由或理由不充分的，發(fā)行監(jiān)管部門將視情節(jié)輕重對發(fā)行人及保薦機構(gòu)依法采取相應(yīng)的措施。
八種情形發(fā)行人
將被中止審查
發(fā)行人在申請受理后，至通過發(fā)審會期間，若出現(xiàn)八類情形將被中止審查，包括發(fā)行人、或者發(fā)行人的控股股東、實際控制人因涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案；發(fā)行人的保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)因首發(fā)、再融資、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)，或其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響被證監(jiān)會立案調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案；發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師等中介機構(gòu)簽字人員因首發(fā)、再融資、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)，或其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響被證監(jiān)會立案調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案；發(fā)行人的保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)被證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務(wù)活動、責令停業(yè)整頓、指定其他機構(gòu)托管、接管等監(jiān)管措施，尚未解除；發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師等中介機構(gòu)簽字人員被證監(jiān)會依法采取市場禁入、限制證券從業(yè)資格等監(jiān)管措施，尚未解除；對有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，需要請求有關(guān)機關(guān)作出解釋，進一步明確具體含義；發(fā)行人發(fā)行其他證券品種導致審核程序沖突；發(fā)行人及保薦機構(gòu)主動要求中止審查，理由正當且經(jīng)證監(jiān)會批準。
證監(jiān)會發(fā)行部要求，發(fā)行人、保薦機構(gòu)及其他相關(guān)中介機構(gòu)在應(yīng)當獲知上述情況之日起2個工作日內(nèi)提交中止審查申請，發(fā)行監(jiān)管部門經(jīng)核實符合中止審查情形的，履行中止審查程序；發(fā)行人、保薦機構(gòu)及其他相關(guān)中介機構(gòu)未提交中止審查申請，發(fā)行監(jiān)管部門經(jīng)核實符合中止審查情形的，直接履行中止審查程序；對于發(fā)行人、保薦機構(gòu)及其他相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)當獲知上述情況而未及時報告的，發(fā)行監(jiān)管部門將視情節(jié)輕重依法采取相應(yīng)的措施。
需強調(diào)的是，發(fā)行人中止審查事項消失后，發(fā)行人及中介機構(gòu)應(yīng)當在5個工作日內(nèi)提交恢復審查申請， 恢復審查后，發(fā)行監(jiān)管部門按照發(fā)行人申請的受理時間安排其審核順序。
對于發(fā)行人更換保薦機構(gòu)的，證監(jiān)會發(fā)行部要求，除保薦機構(gòu)存在被立案調(diào)查或者執(zhí)業(yè)受限等非發(fā)行人原因的情形外，需重新履行申報及受理程序。發(fā)行人更換律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)無需中止審查。發(fā)行人更換簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師、簽字資產(chǎn)評估師無需中止審查。
證監(jiān)會發(fā)行部指出，相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)當做好更換的銜接工作，更換后的中介機構(gòu)完成盡職調(diào)查并出具專業(yè)意見后，應(yīng)當將齊備的文件及時提交發(fā)行監(jiān)管部門，并辦理中介機構(gòu)更換手續(xù)。更換手續(xù)完成前，原中介機構(gòu)繼續(xù)承擔相應(yīng)法律責任。更換后的中介機構(gòu)簽字人員完成盡職調(diào)查并出具專業(yè)意見后，相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)當將齊備的文件及時提交發(fā)行監(jiān)管部門，并辦理中介機構(gòu)簽字人員更換手續(xù)。更換手續(xù)完成前，中介機構(gòu)原簽字人員繼續(xù)承擔相應(yīng)法律責任。
其中，此次監(jiān)管問答發(fā)布之前發(fā)生中介機構(gòu)更換的，應(yīng)當在30個工作日內(nèi)提交完成更換的相關(guān)文件。此次監(jiān)管問答發(fā)布之前發(fā)生簽字人員更換的，應(yīng)當在10個工作日內(nèi)提交完成更換的相關(guān)文件。
財務(wù)資料過期3個月
將中止審查
此次監(jiān)管問答進一步明確，首次公開發(fā)行的申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期且逾期3個月未更新的，終止審查。
同時，當出現(xiàn)發(fā)行人保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)因首發(fā)、再融資、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案擬申請恢復審查的。發(fā)行人的中介機構(gòu)或中介機構(gòu)簽字人員涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查、被司法機關(guān)偵查、或執(zhí)業(yè)受限等情形，更換相關(guān)中介機構(gòu)或簽字人員后擬申請恢復審查的。發(fā)行人中介機構(gòu)最近6個月內(nèi)被證監(jiān)會行政處罰的。發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師、簽字資產(chǎn)評估師最近6個月內(nèi)被證監(jiān)會行政處罰的。均需中介機構(gòu)履行復核程序。
其中，涉及的中介機構(gòu)應(yīng)對其推薦的所有在審發(fā)行申請項目進行全面復核，由獨立復核人員（非專業(yè)報告簽字人員）重新履行內(nèi)核程序和合規(guī)程序，最終出具復核報告。復核報告需明確復核的范圍、對象、程序、實施過程和相關(guān)結(jié)論，明確發(fā)表復核意見。涉及保薦機構(gòu)的，保薦機構(gòu)董事長或總經(jīng)理、合規(guī)總監(jiān)、內(nèi)核負責人、獨立復核人員應(yīng)在復核報告上簽字確認；涉及律師事務(wù)所的，律師事務(wù)所負責人、內(nèi)核負責人、獨立復核人員應(yīng)在復核報告上簽字確認；涉及會計師事務(wù)所的，會計師事務(wù)所負責人、質(zhì)控負責人、獨立復核人員應(yīng)在復核報告上簽字確認；涉及資產(chǎn)評估機構(gòu)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)負責人、質(zhì)控負責人、獨立復核人員應(yīng)在復核報告上簽字確認。
證監(jiān)會發(fā)行部還指出，對于目前尚處于中止審查狀態(tài)的企業(yè)，不屬于此次規(guī)定的中止審查情形的，證監(jiān)會將在10個工作日內(nèi)予以恢復審查。第一次書面反饋意見發(fā)出之日起已超過3個月未提交書面回復意見的，第二次書面反饋意見、告知函發(fā)出之日起已超過30個工作日未提交書面回復意見的，發(fā)行人及保薦機構(gòu)應(yīng)當10個工作日內(nèi)補充提交。10個工作日內(nèi)未補充提交且未說明理由或理由不充分的，發(fā)行監(jiān)管部門將視情節(jié)輕重對發(fā)行人及保薦機構(gòu)依法采取相應(yīng)的措施。對于已超過30個工作日未報送上會材料的，發(fā)行人及保薦機構(gòu)應(yīng)當在10個工作日內(nèi)補充報送。10個工作日內(nèi)未補充報送且未說明理由或理由不充分的，發(fā)行監(jiān)管部門將視情節(jié)輕重對發(fā)行人及保薦機構(gòu)依法采取相應(yīng)的措施。
再融資發(fā)行審核申請參照本規(guī)則執(zhí)行。
